米国にはタイトル保険という仕組みがあり、真の売主でない者から不動産を購入してしまったり、税の滞納があったり、所有権関係の書類が偽造されている場合に被った損害を保障する、という内容です。日本では登記による公示制度、取引時の固定資産税関係書類の交付等によって、不動産取引の安全がある程度担保されていますが、登記に公信力まではないため、二重譲渡（同一の土地が異なる２者に譲渡される）の場合、登記の先後によって決まります。

アメリカにも登記所はあり、そこで譲渡の記録が登録されていますが、万が一、売主が真の所有者でなかったり、書類が偽造されている場合に備え、タイトル保険があるのです。タイトル保険の加入があると、保険会社が当該不動産の調査を行い、レポートを作成します。このレポートは保険会社から委託を受けた現地の弁護士が調査し、作成することもあります。

海外で不動産を購入する場合、アメリカであれば上記のタイトル保険を利用すること（ローン審査の前提になっているところも多いようです）が推奨されますが、その他の国の場合、タイトル保険があるとは限りません。不動産取引の安全をどのように担保するのかは、現地弁護士に確認することも一つの方法だと思います。

被相続人がアメリカに財産を有する場合、日本法の相続の考え方と異なることに注意が必要です。そこで重要になるのがドミサイルという概念ですが、これはその人の属人的な本拠地、その人が長く居住したり家族や仕事を有しているなど、帰属の強い土地と理解した方がわかりやすいと思います。

ドミサイルの話をする前に、まずは準拠法の話をしておきましょう。

どの国の法律が適用されるか、という観点の話ですが、法の適用に関する通則法３６条で、「相続は、被相続人の本国法による。」と定められています。そうだとすると被相続人が日本に住んでいる日本人が亡くなった場合で、財産が米国・カリフォルニア州にある場合、この法の適用に関する通則法によって相続を処理すると不都合が生じる場合があります。

すなわち通則法３６条を適用すれば、日本法が準拠法になりますが、具体的な相続財産が存在するのはカリフォルニア州であり、カリフォルニア州側から見れば、なぜ日本法で手続しなければならないのか、現地の銀行や役所が対応に困る場合もあるでしょう。

アメリカやイギリスは日本と異なり、管理清算主義を採用している（詳しくはこちら）ほか相続分割主義といって、動産は被相続人の本拠地法、不動産は所在地法で判断することになっています。この「本拠地法」というのがドミサイルの概念です。実際に財産が所在するカリフォルニアで日本法に則った手続で進めようとしてもうまくいくとは限りませんし、反対にカリフォルニア州側から見れば、相続分割主義で処理しますので、日本法で手続きを進めようとしてもうまくいかない可能性は高いと言えます。

そこで実際には日本人の相続であっても、財産が米国にあれば当該米国の州法（ここでカリフォルニア州）に従って相続を処理していくことになるのです。

そして、米国の相続は、受益者指定（PODやTOD）がない場合など、裁判所を介したプロベイト手続によって財産の帰属が決まります。

このプロベイト手続において、最終的にどの相続人に取得させるか、という問題では、金融資産を含む動産については、被相続人のドミサイルは日本になりますから、日本の相続法で分割することになります。亡くなった日本人に例えば、妻、子がいる場合、当該妻、子に分配することになりますし、妻・子で財産を受領する代表者を定めることも可能です。

不動産については、所在地法、すなわちカリフォルニア州の法律に従うことになります。

上記の考え方でプロベイトが進められ、最終的に相続人にもとに財産が移ることになります。

日本、海外を問わず取引を行う上で最終合意（通常、契約書という形でまとまりますが、ここでは、「最終契約書」と表現しておきます）に至るまでのやり取りを何度も重ねるのが通常であり、最近ではWhats AppやMesangerを使用してやり取りをするケースも多いと思います。

また、中間的な合意書として、Letter of IntentやMemorandum of Agreement, Memorandum of Understanding(覚書）を締結する場合もあります。

そうした場合に、仮に最終契約書と合意書またはやり取りの記録との齟齬が生じる場合に備え、また後日、異なる条件が別途合意されていた旨の反論を排斥するために、最終合意書の中に、”Entire Agreement（完全合意）”の条項を入れておくことが望ましいです。

これに伴い、最終契約書の条項を変更する場合には、権限が与えられた代表者が書面によってのみ行うことができる等の条項も入れておくと、条項に疑義が生じる場合の柔軟性を担保することができます。

もっとも、完全合意の条項を入れている以上、変更する場合には正確に最終契約書のどの箇所について、どの条文に基づいて変更をするものであるのかを明記しておくべきです。

海外の企業と契約を締結する際、英文の契約書を取り交わすことも多いと思います。このとき、よく見るのがshallという英語になります。このshallは英文契約書上、義務を表すもので、The party A shall pay $30,000 to the party B within 30 days after the products in the appendix  arrive at the warehouse of Party B（当事者Aは、Bの倉庫に別紙記載の製品が到着してから３０日以内に３万ドルを支払うものとする）というように、何かしらの「〜しなければならない」を契約書中に記載する時に使用します。

ただし、このshallは、あくまで義務を表すものですから、例えば、The party A shall have the right to be paid with the half amount of EBITDA at the end of the 1st fiscal year（当事者Aは第１会計年度の終わりに、EBITDAの半額の支払いを受ける権利がある）のように、「〜できる」の場合には、shallを使用すると「〜できなければならない」ように不自然な印象を与えます。

そのため、義務規定、権利規定を意識して、助動詞を選択する必要があります。

弊所の石黒大貴弁護士は、英文契約書のレビューに関するご相談も承っております。お気軽にご相談ください。

The Technical Intern Training Program (TITP) is a status of residence for foreign workers designed to bring workers into industries such as agriculture, fishing, construction, and food manufacturing to help fill labour shortages.

Based on the “Foreign Training Program” established in the 1990s, the current system is defined as ‘transferring Japanese technology to developing countries,’ despite its underlying function of supplementing Japan’s workforce.

Due to criticisms of the TITP, the Employment for Skill Development program has been newly established as a replacement. Its purpose is to develop human resources with skills at the Specified Skilled Worker (SSW) level through three years of employment in the ESD industrial fields.

Under the old TITP, there were numerous reported cases of human rights violation against the Technical Intern Trainees, including bullying in the workplace, sexual harassment, violence, forced labour outside of designated fields, and unpaid wages.

While the background of the TITP reform and the establishment of the new program (ESD) reside in the government’s intention to address these criticisms against TITP, the fundamental nature of the system remains unchanged: the exploitation of cheap labour.

日本人の方で、海外に資産がある方が日本でお亡くなりになった場合、どのような手続きが必要になるでしょうか。

まず金融資産が、数百万円〜数千万円以上の規模なのか、不動産があるのか、などによってアプローチの仕方、手続の進め方が異なります。

不動産がある場合や金融資産が高額になると、米国、英国、シンガポール、香港などではプロベイトの手続きが必要になり、現地の弁護士（多くは相続専門の弁護士に依頼することになります）に依頼して、裁判所で最終的に、財産の分配をしてもらう必要があります。

一方で、金融資産が少ない場合には、小規模かつ簡略化されたSummary Administration （サマリーアドミニストレーション）によって早期に分配が可能になる場合もありますし、金融機関によっては、数十万円の資産であれば、相続人であることを示すAffidavit（宣誓供述書）ないし戸籍や除籍謄本の和訳の認証文で、本人確認書類とともに手続が可能な場合もあります（金融機関ごとに異なります）。

もっとも、高額な資産がある場合には、現地の金融機関も身元確認が厳重であるなど手続きは重厚かつ複雑になります。そのため、現地弁護士とネットワークを持った日本人弁護士と一緒にお手続きを進めていく、というのも有効な選択肢の一つです。

日本人の方でも、海外の銀行に預金や資産をお持ちの場合、解約にあたって相続の際には、死亡診断書の提出を求められることが多くあります。日本では、亡くなられたことの証明を除籍謄本で足りることが多いですが、外国では、戸籍制度がないため、死亡の事実を証明するために除籍謄本を提出することはなく、死亡診断書を提出することが多いです。ただ、日本で亡くなられた場合には、当然のことながら、日本語で死亡診断書が作成されていますので、英訳ないしその銀行が所在する国の言語に翻訳し、公証人役場で認証することが求められるケースが多いです。そのとき、死亡診断書の英訳が間違いないことを宣言するDeclarationを表紙につけて、認証してもらいます。

死亡診断書のみならず各書類の英文認証手続も承っておりますので、お気軽にご相談ください。

海外に銀行口座や証券口座を保有している方で、マネーロンダリング対策として、本人確認書類の提出を年次や定期的に求められるケースが存在します。その場合に、原本と相違ないことを証明するよう求められることがほとんどです。また、銀行に限らず、他の申請や手続上、求められるケースもあります。いわゆる”Certified Documents”というものです。

これは一定の資格者が本人確認書類のコピーが原本と相違ないことを証明する文言を当該コピーに付けることで足りますが、日本ですとあまり馴染みのない書類の提出方法のため、戸惑う方もいらっしゃいます。

文言としては、「Certified True Copy」として、「On this DD of MM, YYYY, I NAME Attorney of Lw qualified in Japan having my registered office in ……… do hereby CERTIFY that this is a true copy if the original Japanese Passport of Mr./Ms…….」のような形式で作成し、弁護士の署名と共に原本確認をすることになります。

必要な場合には、日本弁護士連合会の英語表記の身分証明書を添付することも可能です。

なお、大使館においてもパスポート認証などを行うことが可能ですが、定められた用途にしか認証してもらえないと言ったケースもあります。

弊所（石黒）でも、ご相談をお受けしておりますので、お気軽にお問合せください。

What is the main difference in how an estate left by the decedent is divided between Japan and other countries?

The Japanese legal system differs from that of common law countries which require formal court procedures such as probate. Going to court is not the only way to resolve inheritance matters in Japan. Instead, the key lies in drafting a ‘Written Agreement on the Division of Inheritance,’ which can be achieved simply through negotiation and consensus among all heirs.

What should we start with? Investigation of the estate including real estate, cash, bank accounts should be the first step before any assets are divided.

Spouse are always entitled for 1/2 of the entire estate. For example, in a case where the heirs are the spouse and two children, the respective shares would be 1/2 for the spouse and 1/4 for each child. Once all beneficiaries reach an agreement, you can proceed with the actual asset division.

The following are the basic steps for the process for of dividing an estate outside of the court in Japan.

Hiroki Ishiguro practices in the field of international inheritance matters.

Please feel free to contact us. If you require assistance in English, please contact us via email.

相続の場面で、海外の金融機関に提出するためにパスポートの認証を付けることが求められる場合があります。

想定されるケースとしては、被相続人が米国にて金融資産を保有していた時に、受取人（Beneficiary）として指定されており、その手続のために個人納税者番号（ITIN）を取得する必要がある場合などが挙げられます。

この場合、米国大使館において、パスポートの認証を受けることになりますが、代理での申請も可能です（熊本の場合は、福岡領事館になります）。アメリカのケースでは、米国領事館で認証を受けることが多いですが、国や提出先の機関によっては、外務省のアポスティーユまで求められたり、公証人や弁護士などの専門職による認証でも足りるケースもありますので、事前にどのような認証が必要かを確認する必要があります。

ご相談をご希望の方は、お気軽に当事務所の石黒大貴弁護士にお問合せください。

なお、アメリカのITINの取得には、米国公認会計士（CPA）もしくは米国税理士（EA）などの内国歳入庁（IRS）に登録された専門職へのご依頼をお勧めいたします。

日本国内のエージェントについては以下のサイトにリストが掲載されています。https://www.irs.gov/individuals/international-taxpayers/acceptance-agents-japan

【注意】２０２３年５月時点で確認した情報によると、制度が改正され、ITINを取得するには、米国確定申告にあたっての申告所得が必要であるようです。そのため、ITINの取得は、確定申告と一緒に行わなければならない可能性があり、エージェントに依頼される際には、この点について確認されることをお勧めします。

米国でのプロベイト手続

日本と異なり、米国、英国、シンガポール、香港等では、相続について管理清算主義を採用しています。米国の例においては、エステート（Estate/相続財団）の最終的な分配（Distribution）には、プロベイト手続（Probate）が必要となります。

被相続人が米国に居住していた場合、現地での相続手続が必要になる場合がありますが、米国様式の遺言がない場合には、このプロベイト手続が必要な場合が多いと思われます。

フロリダ州のプロベイト手続の流れ

SECTION 4. Homestead; exemptions（フロリダ州憲法第１０章第４条）

For those living overseas
If you reside outside Japan and have a decedent in Japan, please don’t hesitate to contact us. Inheritance procedures vary from country to country so court involvement is not always required in Japan. If you’re looking for an attorney, who can communicate in English and support the procedure in Japan, please contact us via email!

日本在住で海外の相続手続が必要な方
海外のご親族がお亡くなりになられた場合の相続の手続は複雑な場合が多いため、国際相続を扱った経験のある弁護士に相談されることをお勧めします。特に、米国、英国、香港、シンガポールなどの相続はプロベイトという手続が必要になることが多く、信託財産でない限り、現地裁判所での手続が必要となることがほとんどです。現地の弁護士とコンタクトをとりながら、遺産を受け取られるまでサポートいたしますので、お気軽にご相談ください。

We’re happy to support foreign workers and their families with Visa and Residence status matters.
If legal conflicts arise with your employer or spouse, we highly recommend consulting an attorney about your Visa status alongside these issues to ensure a comprehensive solution. Please feel free to contact us.

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